Риск изъятия жилья в случае банкротства продавца снижен. Что решил ВС
Верховный суд России защитил покупателей квартир, купленных с дисконтом у потенциального банкрота, от признания сделок недействительными. Риски покупателей, связанные с грядущим банкротством продавца, являются крайне высокими, однако суды лишь недавно стали искать способы их снижения.
Риски банкротства нависли «дамокловым мечом» над рынком недвижимости
Закон «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) позволяет признавать недействительными очень многие сделки банкрота, совершенные в том числе до начала процесса банкротства. Подозрительными считаются, в частности, сделки, совершенные должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом, если их цена была существенно ниже рыночной (п. 1 ст. 61.2). Закон написан так, что для признания сделки недействительной достаточно доказать только занижение цены («неравноценность встречного исполнения»), а другие факторы, такие как добросовестность покупателя имущества, учитывать не нужно. Цену сделки достаточно сравнить с ценой и условиями аналогичных сделок, совершаемых на рынке, что успешно делают эксперты-оценщики.
Такие правила Закона о банкротстве давно нависли «дамокловым мечом» над рынком недвижимости, на котором скидки стали сейчас ведущим маркетинговым инструментом — как на первичном, так и на вторичном рынках жилья. От масштабных проблем спасало отсутствие массовых банкротств продавцов, применявших скидки (прежние обманутые дольщики, пострадавшие от несостоятельности застройщиков, обычно заключали договоры по ценам, считавшимся рыночными). Способов защиты у покупателей крайне мало: проверить, может ли продавец в ближайший год попасть в процесс банкротства, почти невозможно, а доказать, что цена с дисконтом является не заниженной, а реальной рыночной ценой объекта, удается далеко не всегда. Последствия — покупатель обязан вернуть купленную недвижимость в конкурсную массу банкрота, после чего требование о возврате денег будет включено в реестр требований кредиторов продавца с призрачной перспективой удовлетворения.
Судебная практика
Отдельные судебные споры возникали и раньше. В 2019 году внимание привлекло дело, в котором три инстанции признали недействительной сделку по покупке гражданкой квартиры у организации, ставшей банкротом вскоре после сделки, а Верховный суд решил спор в пользу покупательницы (Определение ВС РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2) ). В том деле дисконт формально достигал 30%, однако ВС признал цену рыночной (не заниженной), поскольку квартиру оценивал Сбербанк, выдавший покупательнице кредит на покупку. Другим выводом стала констатация того, что суды должны учитывать не только цену, но и «контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным».
Конституционный суд РФ тоже внес свою лепту, дав толкование п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (Постановление от 3 февраля 2022 г. № 5-П по жалобе гражданина С.В. Кузьмина). Конституционный суд отметил, что использование «оценочных характеристик создает возможность эффективного применения нормы к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций», и указал на необходимость учитывать добросовестность и осмотрительность участников сделок. Правда, Конституционный суд больше сосредоточился на проблеме единственного жилья, приобретенного гражданином по подозрительной сделке, поэтому постановление нельзя в полной мере считать универсальным.
Как Верховный суд защитил покупателя от изъятия жилья
Так или иначе, устойчивой практики по защите покупателей квартир не сложилось. Подтверждением стало дело, которое три судебные инстанции решили против покупателя и лишь Верховный суд пересмотрел в его пользу (Определение ВС РФ от 17 апреля 2026 г. № 307-ЭС25-13338). Дело касалось покупки гражданкой квартиры в Санкт-Петербурге у другой гражданки, которая спустя два месяца после сделки инициировала процесс своего банкротства. Суды нижестоящих инстанций опирались на буквальный смысл п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и отчет оценщика, полученный по итогам судебной экспертизы.
Квартира была выставлена на продажу за 6,3 млн руб., продана за 5 млн руб., кадастровая стоимость составляла 4,87 млн руб., а судебная оценочная экспертиза дала заключение о рыночной стоимости квартиры в 9,37 млн руб. Суды трех инстанций согласились с выводами эксперта, указав, что цена сделки была занижена более чем на 40%.
Верховный суд, отменяя акты нижестоящих судов, счел возможным отталкиваться от кадастровой стоимости квартиры, которая оказалась немного ниже цены сделки. Цена сделки, соответственно, не может считаться заниженной. В пользу покупательницы сыграло также то, что она при заключении сделки настояла на включении в договор «заверений об отсутствии у сторон неисполненных обязательств, признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве, их собственных и других лиц намерений на подачу заявления о банкротстве в течение ближайших трех лет». Иными словами, потребовала от продавщицы заверений в том, что та не имеет признаков неплатежеспособности, не намерена сама инициировать дело о своем банкротстве и не видит оснований для инициирования таких дел кредиторами. Верховный суд увидел в таких условиях договора проявление разумности и осмотрительности покупательницы. Ложные заверения продавщицы, напротив, указывают на злоупотребления с ее стороны. Суды нижестоящих инстанций необоснованно оставили их без оценки, возлагать негативные последствия на покупателя в такой ситуации недопустимо.
Как решение ВС повлияет на судебную практику
Решение хорошее, но тоже не универсальное. Очевидно, что не каждый продавец согласится включить в договор заверения о том, что он не имеет оснований стать в ближайшее время банкротом. Застройщики либо их агенты, предлагающие покупателям типовые договоры, от таких заверений наверняка откажутся, и покупатель (слабая сторона) ничего противопоставить не сможет. Кроме того, конструкция заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ) исходит из того, что контрагент, давший недостоверные заверения, обязан всего лишь возместить убытки, тогда как в делах о банкротстве взыскать убытки с должника почти невозможно. Верховный суд, соответственно, опирался не на положения ст. 431.2 Гражданского кодекса РФ, а на общее понятие злоупотребления правом. Недостоверные заверения об обстоятельствах выступили лишь доказательством злоупотребления.
Другим слабым моментом является то, что обосновать отход от сугубо формального применения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве ВС сумел лишь ссылкой на пункт обзора практики, который касается трудовых отношений и предоставления работнику квартиры за труд. В п. 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утвержден Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.) речь идет об «установлении равноценности встречных обязательств по договору», которым обанкротившийся работодатель передал квартиру, с учетом не только цены сделки (передача была безвозмездной), но и трудового вклада работника. Пример весьма специфический, но более подходящего обоснования не оказалось. Вероятно, теперь будет.
Единственным объективным критерием ВС сделал кадастровую стоимость квартиры. Для вторичного рынка это хорошо, на нее можно ориентироваться, однако для сделок на первичке этот критерий не работает — кадастровой стоимости у строящихся объектов нет. Сделки на первичке немного защищены положениями п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве — он не допускает оспаривания сделок, совершаемых должником в обычной хозяйственной деятельности. Здесь, однако, имеется ценовой критерий: такая сделка не должна превышать 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Это значит, что покупателю (дольщику) для защиты нужно как минимум проверять бухгалтерскую отчетность продавца и соотносить размер его активов с ценой сделки. Заранее определить ничего нельзя: если продавец — крупная компания, то проблем быть не должно, однако у посредника либо какой-то структуры холдинга размер активов может быть крайне незначительным.
В случае роста числа банкротств продавцов на рынке недвижимости оспаривание сделок с квартирами, купленными с дисконтом, может стать массовым. Избежать существенных проблем можно двумя способами: либо предполагать рыночной ту цену, по которой квартиры реально продаются, а не ту, от которой рассчитывается маркетинговый дисконт, либо вносить изменения в Закон о банкротстве, специально направленные на защиту покупателей квартир.
